葫芦岛战况之激烈，已经把香月的注意力完全吸引在锦州一带，加上日寇空军侦察到八路军主力已经集结到了唐山一带，所以日寇从赤峰、鞍山、通辽各调来了一个师团，加上锦州原有的２个师团，因此６１军在葫芦岛面对日寇空前强大的压力。东进兵团总指挥罗卓英严令王耀武：“６１军死守葫芦岛直到４２军攻取赤峰。６２、６３军另有任务，不得擅自离开。”而朱德在接到坚守京津作为总预备队的任务后感叹：“时间是胜负的关键，一旦山海关失守，我军将无险可守，若得以迂回北京、张家口，那么第四路军的退路将被完全切断。”
古北口，５３１师与日寇对峙多日，摩擦数次，双方均没讨到便宜，而夜袭古北口的计划也以失败告终。３月５日夜，４２军经过艰苦行军，终于秘密到达了赤峰正北的翁牛特旗一带。稍事休息，于３月６日凌晨，４２２师向赤峰展开总攻。由于主力部队被抽调去支援锦州，所以当地守军只有日寇一个大队和伪满一个团，不多时，即被击溃。香月清司得到报告后，仔细研究了一下双方态势，尔后向中国派遣军总部提交了集中５个师团在海军配合下打通山海关，迂回北京、张家口，与承德、林西部队合围支那１２～１５个师，而后集中１０个师团围而歼之。不久，计划得到批准，此计划定名为“闪电”，由香月清司中将指挥。
４２军在占领赤峰后，军长张自忠命令４２１师向北在林西至赤峰的必经之路上设伏，４２２师３旅在赤峰东部沿岸和设防，４２３师南下配合第五路军攻打承德。在得到夺取赤峰的消息后，罗卓英亲率第四路军东进林西，计划形成并巩固、扩大以林西、赤峰为支点的突出部，为继续东进创造有利条件，同时命令第５路军强攻古北口，第３５军守住秦皇岛与山海关，并支援６１军，６２军阻挡日寇可能的北上赤峰。罗卓英的计划是：以突出部为基点，南北延伸分割日军，各个击破。此计划最大的风险就是，如果突出部被敌寇分割成为了一个“孤岛”，那么后果将不堪设想。
３月７日，日寇海军陆战队突然出现在秦皇岛海域，在海空军的配合下，３５军战线吃紧，已经数次被日寇开辟登陆场，若不是基层官兵拼死抵抗，日寇几乎已经登陆成功。罗卓英连忙投入预备队，让朱德火速支援３５军。距离最近的迁西８１２师强行军东进，而唐山的８１军主力北上山海关，准备支援６１军，因为从现在的情况看，３５军自身难保，不可能抽调兵力北援。而８３２师则奉命北上，填补８１军留下的空白。由于秦皇岛战事吃紧，郑洞国不得不撤回北援６１军的３５２、３５３师（已经到达绥中），全力防守北戴河、秦皇岛、山海关一线。王耀武见援军在短时间内过不来，强行抽调６２２师南下支援葫芦岛，并命令６２１师向北移动到努鲁儿虎山，凭险拒敌，阻挡日寇北上赤峰。
日寇海军陆战队见秦皇岛防守力量“强大”，久攻不下，加上空中侦察得到了３５军主力在绥中一带的消息后，一面组织炮火阻挠其回援，一面改变登陆方向，向兵力更为薄弱的北戴河进攻。由于辽东海宽度不大，日军兵力调动灵活迅速，北戴河一个团的兵力苦苦支撑了２个小时后，几乎全军覆没。
正当日寇大规模登陆的时候，陈光率领８１２师赶到北戴河，与日寇展开激战，双方互相拉锯，战况惨烈。而北戴河的得失对双方至关重要，所以没有人在乎伤亡，只是关心北戴河的得失。日寇抓紧天黑前的最后时刻，加紧向登陆场运兵，因为只要能坚持一个晚上，几乎就是稳操胜券了。而８１２师经过２天强行军，加上半天激战，体力消耗巨大，已是强弩之末，只是靠着意志才苦苦支撑至今。
３月１０日，凌晨。３５２师终于突破日寇的炮火封锁，赶到北戴河。虽然同样得筋疲力尽，但是面对日军，民族的责任支撑着每一个人，没有休息，没有豪言壮语，在与８１２师联络了之后，我军将士再度发起冲锋。在少量重火力的掩护下，不顾误伤友军，炮弹直接打到最前沿，终于把一登陆上来的近２个联队日军完全消灭。虽然秦皇岛危机基本解除，但从整个战局上看，８１军在迂回葫芦岛途中，若此时日寇主力突破葫芦岛，海陆夹击秦皇岛，那么又一场危机即将开始……
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