经过长时间的准备，和超过一周的兵力调动，为了使更多的日军进入山西，并同时检验２年以来国共合作及军事协调问题，所以统帅部决定进行晋南会战，并且任命毛泽东指挥总指挥，统一节制由国民党将领构成第４、５、７路军，准备以９～１２个师在一线与日寇作战，１６～１９个师在二线准备，作出全歼敌先头部队３个师团的姿态，诱使日军作出全歼我军参战部队并把山西作为其前进跳板的的计划，吸引１２～１５个师团进入黄泛区，并最终予以歼灭。
本来毛泽东认为这次会战比较重要，在目前国共仍有芥蒂的情况下，为了保证达到目的，建议让第４路军司令罗卓英指挥。但被我婉言拒绝：“国共有矛盾，部队与部队间也有矛盾，军队中的山头主义你也不是不知道，就算罗卓英指挥，也难保杜聿明、傅作义能买他的帐。蹲过同一个战壕的是兄弟，指挥过一场战役的是同志。让烈士的鲜血来淹没阶级间的芥蒂，让英雄的忠魂来架起两党间的桥梁。山西南部也算我国腹地，即使有所失误也有弥补的可能，若是在收复关外、解放朝鲜、光复蒙古的过程中，一旦出现这种内部的不协调，那将遭到致命的打击。”“既然委员长如此信任，那我就不再推辞了，只要指挥调度上没有障碍，我相信一定能以最小的伤亡完成战略目标，但是由于黄泛区的保密，可能有些行动会遭到非议啊。”“你是最高长官，有独断权，我相信你，今晚请你吃顿饭，算是饯行，哈哈，一定赏脸啊。”“一定、一定，没什么事我先走了。”
第二天，毛泽东飞赴洛阳，开始行使指挥权。经过指挥部的讨论、协调，确定了在中条山、晋城、长治一线拖住日军的方案。按照毛泽东的农村战略构想，把运城、晋城作为吸引日军的诱饵，把野战集群转化为城市集群，而我军变成真正的野战军，把敌人互相割裂，打击敌人的补给，迫使敌人增兵。
５月２９日，经过约一周几乎没有遇见抵抗的“顺利”行军，日军趾高气昂地进入曲沃，准备稍事休整，一举拿下运城。山田乙三作为先头部队总指挥兼任１２师团师团长，路上觉得有些奇怪。一路过来都进行了坚壁清野，这也算正常，奇怪的是很多大地主并没有走，很多还表示愿意与皇军合作，他们钱多粮多而且还有几杆枪，对于部队来说显然作用不小，为什么支那政府放任他们投靠我军呢？。要是没有他们的补充，我军没那么快到达晋南。同时为了避免８路军“残余”部队的骚扰，１０、１６师团已经从内蒙脱身，分别在太原、大同一带负责补给线畅通并继续剿灭“残余”的８路军。听说总部准备３个月内再派５个师团南下，这样应该可以阻断黄河以北的支那军队，并剿灭他们。如此，整个支那就……
毛泽东的打算是：扼守中条山，迫使日军在攻占运城后沿中条山东进，在日军攻占晋城后，攻取长治，切断敌人的东路补给，同时中条山的我军骚扰敌人从运城运往晋城的物资补给线，让敌人的补给都留在运城。日军为了使晋城部队不被全歼，会选择打通长治一线。这样就不得不追加兵力，我们就可以达到把敌人吸引到山西来的目的。这场战役的关键，就是一定要守住茅津渡。中条山北陡南缓，便于我方防御，问题还不是很大。
４１军军长郝梦龄在得到命令后，非常赞赏毛泽东的计划，并根据指挥部的意思，以张店为中心，在中条山东西两侧分别部署了３个旅和２个旅，运城１个旅，茅津渡一带２个旅，１个旅作为预备队。这样，日军一旦由运城进攻茅津渡，那就将受到三面围攻，要沿中条山东进，也至少留下１个师守运城一带，这样就分散了敌人的兵力。何况黄河南岸还有４２军的照应，所以说这个计划还是有比较大的把握的。
而第４路军司令罗卓英认为，轻易地丢失重要城市，无论怎么样也是说不过去的，何况把日军阻止于运城城下既长了军队的志气，又可以使敌人加大兵力投入，把日寇吸引在运城一带，同样也可以完成把敌人吸引在晋南的目的。而且中条山对于我军来说易守难攻，１个师守卫就够了，何况还有南岸４２军。虽然在作战会上没能说服毛泽东，但是郝梦龄毕竟是自己的部下，还是直接受自己的指挥。会后还专门找郝梦龄谈话，暗示至少要守运城１周，而不是所谓的２４～３６个小时。
郝梦龄觉得进退两难，既不好汇报给毛泽东，在上级之间造成不必要的隔阂，又不好拒绝罗卓英的建议，因为建议本身在战略上也没有大的错误，只是会增加一些伤亡，照罗司令的意思叫做“必要的伤亡”，实在难办。
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