自从1939年对江西北部（南昌战役）和湖南北部（第一次长沙会战）进行了两次压制作战之后，第九战区几十万人马成为日军的眼中钉，特别是第九战区集中了中国几支精锐的部队，这些精锐部队成为日军每次进攻的最强大的对手，日军欲除之而后快，为了围歼第九战区中国精锐的部队成为日军接下来的重点目标。
也就在这时候，在华北的坚持抗战的中国共产党领导的八路军不断威胁日军后方运输线，因此，日本人开始调整兵力部署，日军参谋本部要求第十一军司令冈村宁茨抽出一个第33师团北调去充实华北方面军，冈村宁茨对此大为不满，于是便策划一次新的攻势来压制第九战区，以使第33师团北调之后国民军不致敢于主动出击，加上有消息说要他卸任第11军司令而去华北节度华北方面军，因此他就更有理由在去职以前打个大胜仗给他的上司和西方那些喜欢指指点点的新闻记者们瞧瞧。
大概是吸取了第一次进攻长沙功亏一篑的教训，冈村宁茨这回决心以一个美妙的三路合击来击溃赣北的第九战区部队，首先奠定左翼的胜利基础，免得以后进攻长沙又陷于孤军深入的险地。
从1940年3月初开始，他就把部队往出发阵地调动：第33师团调到安义，第34师团调往南昌城西，独立混成第 2旅团调到夏口，三支部队加起来约莫有五、六万人，参战日军战斗序列为：
第11军司令官圆部和一郎
第11军参谋长 木下勇
第33师团长 樱井省三
第34师团长 大贺茂
独立混成第20旅团长 池田直三
第3飞行团团长 远藤三郎
海军航空飞行队
——冈村宁茨的战略意图很明显，是要以这种三管齐下的攻势由东而西彻底摧垮国民军的抵抗，一举重创第九战区的中国精锐部队18军和74军，然后向湖南和江西边界发展。
日军的进攻意图很快被中国军队发现，蒋介石严令第九战区必须做好战斗准备，以防日军进攻，第九战区司令薛岳发现日军的频繁调动，判断出日军有可能发动新攻势，马上调集第九战区人马，严阵以待，一时间，以上高为中心的方圆几百公里的大地上狼烟四起，危机四伏，千军万马磨刀霍霍。
第九战区战斗序列如下：
第九战区司令长官： 薛岳
第九战区副司令长官兼第19集团军总司令： 罗卓英
第九战区副总司令 ： 刘膺古
第70军军长： 李觉
第19师师长： 唐伯寅
第107师师长 ： 宋英仲
预备第9师师长： 张言传
第74军军长 ： 王耀武
第51师师长： 李天霞
第57师师长： 余程万
第58师师长： 廖龄奇
第49军军长： 刘多荃
第26师师长： 王克俊
第105师师长： 王铁汉
预备第5师师长： 曾戛初
第72军军长： 韩全朴
新编第14师师长： 陈良基
新编第15师师长 ： 傅翼
3月10日后，日军进攻的意图越来来明显，敌前总指挥兼第19集团军总司令罗卓英根据情报判断，在赣西北设置了三道防线，第一线阵地设在靖安、奉新和高邮一带；第二阵地线设在陶家、渣村、南岭和高安一线；第三线阵地设在上富、棠浦、官桥、泗溪、石头街一线。中国军队以第一、第二阵地佯装抵抗诱敌深入；第三阵地集中兵力再行包围歼灭。中国军队总兵力约９．５万人，实际参战兵力约７万人。
上高县位于江西省西北部，东界高安 南临新余，西接 万载、袁州，北连 宜丰。界于东经114.28-115.10和 北纬28.02-28.25 之间。东西横距 68公里，南北纵距45公里。总面积 1350.25平方公里。山地、丘陵分别占全县总面积的1.76%，65.79%。在这个无名的小山城一时风云变幻，即将成为几十万大军争夺的焦点。
3月15日，上高战役正式打响。
北路日军第33师团按照计划先行由安义出动，直扑奉新，由于22师团即将奉命北调华北，因此此战将是33师团在第九战区的最后一战，因此33师团此战特别买力，日军战士个个精神抖擞，上阵一顿猛冲，这里的守军便招架不住，当天就丢了奉新，败往上富。
士气旺盛的33师团在后穷追不舍，势不可当，中国军队第70军的预备第9师和第19师依托沿路山岭也没能遏住敌人的进攻势头，到18日，上富又被打破。守军正在焦头烂额之际，第33师团却因为要调往华北，自认为右翼中国军队军已做鸟兽散，久占上富已属不必，因此也不招呼一声，拉着队伍循来路又撤了回去。可是他们却没有料到，第70军虽然败退得快，实力却多半得以保存，另外在铜鼓附近，罗卓英还控制着一个原封未动的第72军，准备在晚些时候用来夹击他们。因此，与第一次长沙战役的情形相类似，日军的三路合击计划因为33师团自行撤离而损失了三分之一，已经由三路变成两路。
与北路敌军相应地，独立混成第2旅团也于15日在南路发动助攻，由夏口一线强渡锦江，在击退了第49军的反击之后，已自冲到锦江南岸，于第二天攻入曲江。
将军阁下，我们已经按计划进入曲江，现在请您做下步的行动计划，独立混成第2旅第一联队长在电话里兴奋向池田直三少将汇报战况，第一联队几乎不费吹灰之力就攻占曲江，使南路进攻成为三路进攻中进度最快的一支。
混成第2旅旅团长池田直三少将很满意，他觉得南路的对手太弱，对他这支7000多人的生力军来说是小意思，因此池田直三决定兵分三路，一路又第一联队继续向前攻击，一支向西南指向清江；一路向东南指向丰城，向丰城的部队是赣江支队，2500人，由村田君大佐率领。
日军赣江支队原来一支在长江河段作为支援部队，支援长江河内的登陆作战，此次终于上陆地进攻，村田对此极为看重，希望借此展示赣江支队在陆地上的威力，因此，一接到命令立刻率领部队出发，由于第九战区没有料到日军第2混成旅如此大胆，因此，赣江支队进攻的方向防守力量很薄弱。战区司令发现日军行到后，立刻感觉到上高后侧方空虚，立刻调遣正在修整的131旅火速赶往丰城一带，周士锋一接到命令，马上带领131旅出发，即将开始131旅新的征战。
——如果説131旅是一只陆地猛虎，那么赣江支队绝对是一条水上佼龙，在上高，一场龙虎斗即将到来。
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