1939年隆冬。
北风呼号，寒凝大地，万里破碎的河山，一派痛苦不堪的凄凉景象。但是，中华民族心灵中的屈辱已达极限，中华民族心中复仇的怒火却像火山一样爆发了，其势锐不可挡。长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，上十万，甚至几十万的整装待发的中国军队将士；到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：
日军的进攻能力已经随着占领区的增加而大大消耗，其进攻的锐气已顿挫，加上太平洋上美军的不断加强，四处救急的日军只有招架之势，开始出现穷途未日之象。
与此相反，中国军队经过初期的恐惧后，经过半年多的准备，已经完成重建和整训，战力有了一定增強，蒋介石以为转守为攻的时机已经到来了！就号召全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地！
蒋委员长一声令下，整个中国大地处处响起复仇的枪声。
第一战区司令长官蒋鼎文将军，指挥大军向太行山南麓，黄河以北的日军发动猛攻。
第九战区司令长官薛岳将军向所属部将们声称，我九战区五十万大军，要直下武汉，饮马长江，光复中原！薛岳一声令下，九战区几十万精锐之师，从江南直向江北之敌掩杀过去。
第五战区司令长官李宗仁将军，在大军反攻之前，已派遣一个加强团的兵力，东渡襄河，插入敌后，破袭汉口至宜昌和京山至钟祥问的公路、桥梁、通讯线路，开展敌后游击战，配合正面张自忠第33集团军、李品仙第2集团军，孙震第22集团军和王瓒绪第29集
团军等大军总反攻。
第三战区司令长官顾祝同将军，正指挥本战区各集团军对皖南、赣北和江浙地区日军大力反攻，突然又收到蒋介石电令：
长江两岸的冬季大反攻作战，干1939年12月上旬开始，至1940年2月20日前后停止。中国方面投入第一线直接对日进攻作战的兵力在五十万人以上，前后历时两个多月，大小战斗一千三百四十次，攻取了若干城镇、据点、阵地。
从战果来看，蒋介石的冬季反攻幷沒有多大效果，但是它却一改中国过去被动局面，震奋了民心士气，对日军震动很大。
日军大本营陆军部对冬季反攻的反映和评价：中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。我军损失不少。在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此为最。我方损失及消耗继续增大，而对中国军队的打击显著减弱，明显暴露其守势。这一年（1939年），历经南宁苦战及冬季攻势的防御战等，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的时代……
1939年12月4日。
为了挽回在军事上出现的颓势，日军又开始策划新的攻势。
日军第5师团长今村中将，命令该师团所属号称“钢军”的第21旅团，在旅团长中村正雄少将指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关。于是，又把中国军队冬季反攻的怒火，烧到了华南——昆仑关。
昆仑关位于广西琶（南宁）宾（宾阳）公路的中段，从此地向西南，经八塘、六塘至南宁约40公里，向东北经思龙、芦坷至宾阳约30公里。
琶宾公路两端的南宁和宾阳，地势平坦，海拔在300米以下。但愈近昆仑关，地势则愈高，在五塘与芦抒之间，海拔在600米左右。沿途群山叠幢，绵延不绝，且多悬崖深谷。昆仑关雄踞于两山之间，不但有高屋建瓶之势，而且仅有一条由数百年前的旧式释道加宽改建成的琶宾公路通过，果有“一夫当关，万人莫敌”之势。
攻占昆仑关是日军最精锐的坂垣第五师团。该师团非常狡猾，号称是最能打硬仗的劲旅。原师团长坂垣征四郎，到昆仑关会战时已升调，继任师团长为今村均。这个师团参加侵华战争，可谓“战功显赫”。自夺占万里长城之八达岭始，继而察南，再晋北，直至平型关诸战役，均为主攻。平型关遭败未伤元气，逐又攻山西忻口，夺太原，而后，又转战河北，渡过黄河，侵略山东。在台儿庄和徐州会战中，被李宗仁指挥的国民党军第五战区的部队所击败。
得知日军攻占西南后方的昆仑关，这时候得的蒋介石已经不在像以前那样只是被动挨打，这次蒋介石决心在昆仑关打个样儿给日本人瞧瞧。
因此任命有小诸葛之称的白崇禧为反攻昆仑关的总指挥，蒋介石还亲自选调了一批精锐部队参战，其中包括全国唯一的一个机械化军第5军。参战部队序列如下：
第38集团军总司令徐庭瑶所部：第5、第6、第99、第36等五个军，共约十三个师。
第16集团军总司令夏威所部，第31、第46两军，共约六个师。
蔡廷锴部，四个步兵团。
邓龙光第64军二个师。
叶肇第66军二个师。
第43军一个师和教导总队还有极少出战的空军飞机一百架。
总计：十五万四千六百四十二人。
参战各部队根据蒋介石、白崇禧的命令，秘密地从湖南、广东、四川等地向南宁运动。白崇禧将反攻部队分成东、西、北三路军。
西路军由第16集团军五个师组成。攻击大高峰以西地区。东路军由蔡廷锴等部四个师组成，攻击钦宁公路以东地区。北路军由第38集团军十个师组成（另有约六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。
12月7日以后，今村中将不断得到报告，说南宁以北约四十公里的地方，将有十万中央军开到，反攻昆仑关。狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过。就在今村中将趾高气扬之际，中国军队已按总指挥白崇禧将军的命令，不声不响地进入了攻击地区，十多万大军分别埋伏在南宁以北的山地里，只等一声令下，便可全线出击。
12月16日。
机械化第5军军长杜聿明将军在谭莲村召开团长以上军官会儿宣布本军作战任务和计划。该军担任主攻昆仑关的任务。其三个师的战斗部署为：郑洞国的第1师担任昆仑关正面进攻；戴安澜第200师为总预备队；“德国将军”邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与
南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。
会议正在进行，陈诚和白崇禧两位上将一同到前线视察各部队准备情况，特地到第5军集结地，检查和巡视了这支王牌军。两人来到会场，陈诚板着面孔，威严地命令杜军长：必须如期拿下昆仑关，否则，要杜军长提着脑袋去见蒋介石。
杜聿明笔挺地立在陈诚面前，神情严峻地大声回答：“是！”
在塲军官们见之，无不肃然。
—— 日本人在昆仑关点了一把火，现在，蒋介石正在往那里添柴，战火雄雄燃起。
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