万家岭战役结束后，蒋介石马上命令在战役中损失巨大的74军进行修整补充。周士锋的301团也奉命到湖北进行整修。由于武汉会战刚刚结束，中国军队损失巨大，因此各部队都加紧进行补充，加上日军轰炸交通不变，301团的新兵迟迟不能到位，现在他一个团就500人不足，本来他的部队下了张谷山连150人都没有，后来他在撤出战斗的途中收拢一批失散和受伤掉队的士兵，才勉强凑足这500人。虽然新兵没来，但是周士锋也没等着，他把这些老兵分成10个小组，加紧训练，同时他也利用空闲时间总结这次战斗的经验教训，通过1营老战士的多次讨论，最终得出的经验有五个字：狠、硬、快、猛、藏。
首先是狠。“狠”是首要的、根本性的东西，在战斗中，部队从上到下，自始至终，都有一股狠劲：有敌无我，有我无敌，不消灭敌人，决不甘休。狠的基础是就是练刺杀练胆量和体力。有这几个保证就能在装备劣势的情况下，与敌短兵相接，刺刀见红，手榴弹开花，在近战中战胜敌人。
第二是硬。在战役战斗的危急时刻，部队要有“泰山崩于前而色不变”的气概，真正拿得出，挺得住，过得硬。有了这股硬劲，有时能起到反败为胜，化险为夷，扭转整个战局的重大作用。
第三是快。时间就是力量，就是胜利，就是军队的生命。301团在训练中练就了一个“快”字。有时一天一夜走上一二百里地，不成问题。要速战速决，其本质上还是一个“快”字。
第四是猛。猛则要求进若锋矢、战若雷霆。“两军相遇勇者胜”。一支军心涣散、萎靡不振、缺乏勇气的军队，装备再好，人数再多，也不堪一击。
第五是藏。在敌人猛烈的火力下藏的住，这是消灭敌人、保存自己的重要一环。工事必须做到位，能最大保存自己。
教训和不足：完全没有防空，使部队遭受不应有的损失，而且影响进攻。文化程度偏低，也是是301团的一大弱点。部队官兵几乎是清一色的文盲。有些干部，连作战命令、书信也不会写，受领任务，传达指示，全凭记忆力。其结果是影响部队作战命令传达。所以，周士锋要求师部调了一些有一定文化和军事素养的年轻干部充实参谋队伍，要求参谋人人都要天天练字、天天记日记。强调参谋都要学会测绘知识，能勘察地形，会标图、识图和用图。当然，他自己也是每天坚持学习，起带头作用。
通过这些总结会议，301团更加坚定把原来好的经验加与修改，同时认真训练。白天从修工事、体能、射击、刺刀四大类进行强化训练，晚上学习文化，500名老兵在一个多月的规范训练中很快掌握要领，成果迅速提高。但是新兵员依旧迟迟没到。
其实，不是说没有真的兵源，有一队兵源正找不到收留的部队。这是一支川军队伍，原来驻扎在四川成都西北地区。所辖的两个军均系“乙种军”编制。即每军两个师，每师两个旅，从旅到营也是如 此。整个集团军总共只有4 万余人。而且装备陈旧，主要武器为四川造的七九步枪和为数极少的土造轻、重机枪及土迫击炮； 重武器如山炮、野炮等都还没有。士兵们身上的装备也很简陋，除了一枝步枪、两颗手榴弹外，背后还插着一把大刀。
由于甲种部队在武汉会战中损失巨大，因此蒋介石命令乙种军作为补充兵源补充到甲种军，这样即能快速补充甲种军兵力，又不至于战斗力下降太厉害，起码乙种军士兵也经过训练。这支乙种部队约3000人，出川之前，这支部队的带领着听说日军有飞机、大炮、坦克。觉得自己部队装备那么土，怎么上前线和日本鬼子打呢？于是，他给蒋介石发了一份电报，要求换武器。蒋介石很快回电说，前方紧急，时间紧迫，可先出发，途经西安，准予补发。
收到蒋介石的电报，领队兴奋地对部队动员说: “弟兄们，蒋委员长来电报了，他要我们先到西安，到了那里，就给我们换发新武器了。蒋委员长是一国之主，说话算话。弟兄们，我们从明天起出川。一路上要拿出精神来，要走出我们川军的威风来！”
1939年1月上旬，这支部队经过一个多月的艰苦行军，先头部队抵达西安。可是，当他们向西安当局要新武器时，西安当局回答他们，不知道有这样的事。
领队急了，再次发电报向蒋介石要新武器。蒋介石回电说，当速东进，过潼关，渡黄河，加入第二战区战斗序列，武器也由第二战区发放。
部队又向第二战区开进，途中在汾西、灵石、介休遭遇日军，因缺乏思想准备，武器落后，同日军打了两三天，损失很大，但是也算见识日军战斗力，克服以前的恐惧心理。他们艰辛地走到太原，阎锡山却不拿正眼看他们，说他们是叫花子军。气得川军们嗷嗷怪叫，跺脚骂蒋介石和阎锡山是骗子。骂了几天，阎锡山躲着不见，领队找不到人，火气更大了，他对官兵们说: “现在我们是没娘的孩子，蒋介石骗我们，阎锡山躲着不见我们，从今天起，你们自己找米下锅，找武器仓库，能者多得，谁找得多就归谁！”
领队这番话等于是下了抢劫令，顿时，太原城内城外，处处是川军抢东西的士兵，一天下来，既找到了粮食，又抢到了弹药。但却把阎锡山气得胡子翘上了天。
他连发三份急电，向蒋介石告这支川军所在的22集团军军长邓锡侯的状，说川军抗日不足，扰民有余。他强烈要求蒋介石将川军速速调走。 蒋介石很难理解阎锡山的心情，如今抗战急需兵力，部队多多益善，阎锡山为何给他部队他不要？蒋介石拿着阎锡山的电报，心下想到，你阎锡山不知好歹，你不要，还会没有人要吗？他当即发电报给河南第一战区的程潜，问他要不要川军。
程潜接电，双眉微皱，心中诧异。川军千里迢迢到达山西，阎锡山为何将他们拒之门外？他觉得蹊跷，怀疑里面大有文章。他决定别人不要的他也不能要，因此，给蒋介石复电: 阎锡山不要的为何推给我？
蒋介石看着程潜的电报，雷霆大发，拍着桌子生气地说: “娘希皮，这里不要，那里不要，打起仗来天天跟我要兵，现在给他们他们却拒之门外，这阎锡山、程潜搞什么名堂？”
军令次长林蔚在一旁说: “这样吧，既然他们都不肯要，还不如让他们回四川算了。”
“也好，从哪里来回哪里去！”蒋介石觉得有理，不再发火，自语道，“就让他们回四川，让他们回四川为打基础。”
蒋介石正准备下令，薛岳走了进来，他听到了这两个人的对话，便对蒋介石说: “我看把这些川军给周士锋的301团吧，他现在缺兵源，总不能老让他等着，到时候一个精锐的部队变成空壳子，在说兵书常说，强将手下无弱兵，只有没出息的将，没有没出息的兵。”
薛岳自从见了周士锋在张谷山的表现之后，对他印象特别深，他已经忘了之前的事，觉得这个年轻人果然不一样，所以也就特别关心起301团的情况。
蒋介石顺水推舟，随口说道: “那你就打个电话问问周士锋，看他要不要，他要就全部给他。”蒋介石这是随便说，因为他觉得作为嫡系的301团肯定不会要杂牌军。
接电话的周士锋一听有2000多人新兵，而且只要他同意全部给他，天上掉馅饼，把周士锋开心的二话没说，马上同意: “韩信带兵多多益善。你们给我多少，我就接受多少。让他们来得越快越好，诸葛亮还扎草人做疑兵呢，川军总比草人强几倍了吧。”
在周士锋看，没有不会打仗的兵，只有不会打仗的指挥官。
蒋介石一听周士锋全要了，心里觉得纳闷，这小子是不是有病，只是刚开口的话不好收回，只好将错就错。
命令很快下达到这支流浪的川军，命令他们赶往湖北与74军51师301团汇合。
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