当1938年9月25日，日军106师团的青木旅团（136旅团）和111山地旅团突破五台岭，占领二房郑村和梨山一带时，前锋抵达了万家岭，距德安县城仅四五十公里。如果不是广东劲旅——欧震的第四军发现这支行动诡秘的大军，并迅速展开攻击和抱腿行动（使得松浦的106师团奇袭企图曝光），那么日军的战役目标几近达成。
这让南浔战场中国军队第一兵团司令薛缶大吃一惊，可以这么形象地说，冈村宁次的这一记勾拳如果结结实实地砸在中国军队的背部，那整个南浔防线将全面崩溃，日军将可长驱直入进攻南昌，继而进攻长沙。
所幸的是，欧震的第四军击碎了松浦的奇袭幻想。使得日军106师团陷入了万家岭的群山之中，真是功不可没。第一兵团司令薛岳作为中国抗战名将，绝非平庸之辈，他很快便察觉到冈村宁次玩的险招实在太险。有着极大的破绽。于是，他下了一个决心（这个决心后来令冈村宁次和日本全国痛苦万分）——在万家岭布下口袋阵。把日军106师团全歼在这片山区。
他当即给在南昌的战区司令陈诚和在武汉军委的蒋介石发电：敌松浦之106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。
陈诚同意了薛缶的作战方案，最高统帅蒋介石也同意了。
以中国军队当时的素质装备，确实和日本军队相差甚远。但是，中国军队有保家卫国的血气，有数量上的优势，占有天时地利人和之因素。如果把握好的战机，将官指挥有方，给日军以重创还是能够做得到。所幸的是，万家岭之战就是具备了上述条件。
薛岳的计划是，在整个防区的右翼，以部份兵力阻截日军101师团由星子县城向隘口（德安星子两县的交界处）的进犯。在左翼，以部份兵力阻截日军27师团由瑞昌和武宁线上的进犯。而集中主力在防线的中部战场德安，打一场围歼106师团的会战。具体部署如下：
第32军在白水街、麒麟峰一线布阵，阻截瑞武线（瑞昌至武宁）日军第27师团的东援。
第66军在庐山南麓和隘口街一线布阵，阻截德星线日军101师团西进.
第4军占领大、小金山一线，从东面包围106师团。
74军及64军的187师占领狮子崖、墩上郭一线，从南面包围106师团。这样就能完成断敌退路的目标。
而下列部队完成对106师团的西面合围。
第60师和预备6师在来龙岭南北一线，竭力迟滞106师团东进。以掩护其他部队进攻。
第142师占领东塘附近，包围日军的右侧背。
第91师及142师之一部，占领墨赤山，碗云岭、黄土尖、乌龟山、王家、柘林一线。从南面攻击日军。
新13师及新15师一个旅，占领城门山、洼山、猪头嘴一线，截断日军西向联络。
这样，12个师约10万余人的中国军队经过紧张运动，把松浦106师团九千余人团团包围在万家岭十来平方公里的山岭中，一场空前的恶战开始了。
日军106师团都是由日本南九州的士兵组成。来自熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四个县，这些士兵战前从事各行各业，有工人、农民、职员、教师、医生、画家、学生。素质较高，虽然不是侵华日军的最精锐部队，但相对于当时的中国军队而言，战斗力非常强悍。
最有说服力的是：这个师团在万家岭战役中宁可战死，哪怕受伤了也拒不投降，所以整个战役结束，只有一百来人被俘——绝大部份战死在万家岭的群山之中。
本来这个师团在马迥岭一线跟中国军队对峙，但由于狡诈而又狂妄的冈村宁次在中国军队的瑞武和南浔防线之间发现了一条空隙。便把这个师团作为偷袭中国军队侧背的勾拳。摸进了这条空隙。
关于这次行动，有冈村宁次的在9月20日下的作战命令为证——吕集团作战命令第71号（摘要）：
一、 敌有陆续将兵力由德安方面转用于箬溪方面的模样。
二、 军决定去攻德安周围之敌。
三、第106师团应及时开始行动，突破五台岭附近之敌阵地，迅速进入德安西南地区，从侧背攻击德安周围之敌，应以一部留在曹家坡、马迥岭附近，确保该地。
应该说，冈村宁次出此奇兵，从指挥艺术上来说，是高明的。第一兵团少将高参兼作战部长赵子立指出：“日军此举，导致瑞武路和南浔线间发生严重情况。”
薛岳将军日后也回忆说：“敌意由此空隙侵入，可以避开正面攻击不得，且可解救第27师团之危。故其第106师团裹6日粮，向西轻装疾进，其钻隙冒险精神固甚可嘉，而其肆无忌惮之气焰尤甚可恶。”——字行间里，可看出薛岳将军对冈村宁次作战思路的肯定。
冈村宁次还特别指示106师团，要秘密实施作战准备，确保作战意图不为敌方（中国军队）所知。
第106师团长松浦淳六中将也深知此次出奇兵，全在于秘密与迅速。在接到命令后，于9月22日举行团队长会议，会上他强调，“本次作战成功与否，第一、在于秘匿我之行动……绝对禁止使用手电筒，夜间移动昼间驻止部队（昼伏夜行），绝对不许昼间行动；第二、在于行动是否迅速，在到达作战目标之前，如遭遇敌阵地时，不可使用过多的兵力胶着一处，应尽所有手段，利用地形，迅速机动迂回，如不得已而须力攻之部队，可适当使用毒瓦斯，作扩大战果之准备。”
师团参谋长秋山义隆重大佐详细交代了作战设想及各部队行进路线，并对官兵武器口粮携带数量作明确规定：“此次作战，，为突入敌阵后的无后方作战，粮弹药以自行携带为原则，官兵务须轻装，设法多携弹药。每人携带口粮以6日份计，但在作战期间，一般以2/3为定量，则可维持9日……”
有部队长请示，伤病患者怎么处置。松浦当即声色俱厉地说：“为增强师团战斗力，伤病患者以携行为原则，各部队不得依赖卫生队或野战医院。轻病者须勉与本队同行，途中所遇困难，皆以精神力克服之，各部队长须使本队官兵切实认识，掉队落伍者，必被敌俘，绝对不可掉队。”
应该说，该师团战前动员工作做得非常到位。
9月25日黄昏，第106师团人衔枚、马裹蹄，悄悄向南疾进，仅把一个步兵大队（还缺第一中队）、一个骑兵联队（还缺第三分队）一个机关枪小队共约二千余人留下佯攻，迷惑当面的中国军队。
——这支侵华军劲旅，就这样走上了覆灭之路。
日军106师团战斗序列
步兵第106师团，师团长松浦淳六郎中将，参谋长秋山义隆大佐。
步兵第111旅团，旅团长山池垣少将
步兵第113联队，联队长饭野贤十大佐
步兵第147联队第3大队
炮兵第106联队第1大队山炮第1、2中队
迫击炮第3中队、炮兵侦察班、工兵第106联队1小队、师团无线电队、卫生队、传令队、骑兵队各一部
步兵第136旅团，旅团长青木敬一少将
步兵第123联队，联队长木岛袈裟雄大佐
步兵第145联队，联队长市川洋造中佐
山炮第52联队第1、2大队（这支炮兵部队不隶属106师团，是冈村宁次抽调给106师团参加迂回作战的）
9月25日，第106师团突破五台岭，迅速向国军防线纵深推进。
10月1日，106师团主力已进至万家岭一带地区，但在白云山遭到了国军第4军的顽强阻击。
第九战区司令薛岳闻讯后立即果断决定调集重兵围歼孤军深入的第106师团！这一作战决心得到了蒋介石的支持。
——朋友来了有美酒，狼来了有猎枪，一句古老的谚语，将在抗战战场上再次被演绎.
——狼来了，又是一次血的开始!
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